지난해 LG화학의 LG에너지솔루션, 카카오의 카카오페이 등 쪼개기 상장(물적분할)으로 일반 주주들이 피해를 보았다. 이를 예방하는 법안이 2022년 12월 20일 국무회의를 통과하여 앞으로 물적분할을 반대하는 소액주주는 분할 이전 주가로 회사에 주식을 되팔 수 있게 되었다. 관련하여 자세히 알아보자.
상장기업 물적분할시 주식매수청구권 도입
지난해 12월 20일 금융위원회는 국무회의를 열고 상장회사 물적분할에 반대하는 소액 주주들에게 주식매수청구권을 부여하는 내용을 담은《자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령》개정안을 의결하였다. 개정안에는 주식매수청구권 도입, 공시 강화, 상장심사 강화 등 3중 보호장치를 통해 일반주주의 권익을 보호사기로 했다.
(1) 주식매수청구권 도입
상장기업의 이사회가 물적분할을 결의하는 경우, 물적분할을 반대하는 소액주주에게 주식매수청구권이 부여된다. “자본시장법” 제165조의 5 제3항에 따라 상장기업 주식매수청구권 행사 시 매수가격은 주주-기업 간 협의로 결정하고, 협의가 되지 않으면 “자본시장법” 시행령 제176조의 7 제3항에 따른 시장가격(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균)을 적용하여 결정한다. 이래도 협의가 되지 않을 경우 법원에서 매수가격 결정을 청구 가능하다.
(2) 공시 강화
2022년 10월18일부터 물적분할을 추진하는 기업은 '주요 사항보고서'에 물적분할의 구체적 목적, 기대효과, 주주보호 방안 및 상장계획 등 구조개편계획을 공시해야 한다. 자회사 상장 계획이 있는 경우 예상 일정 등을 밝히고 추후 상장 계획이 변경되면 정정공시를 꼭 해야 한다.
(3) 상장심사 강화
2022년 9월 28일부터물적분할한 자회사 상장 심사도 강화한다. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 모회사의 일반주주 보호노력을 심사한다. 미흡할 시 상장을 제한한다는 방침이다. 상장기준 개정 이전에 물적분할을 마친 기업이라도, ‘5년’이 지나지 않았다면 강화된 상장심사 제도를 적용받는다. 또한, 기업이 주주 보호방안으로 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물배당을 선택한 경우 모회사 주주의 자회사 주식 처분이 ‘제한’되지 않도록 제도도 정비(2022년 12월 7일, 상장규정 개정)하였다.
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